Por Leonardo Ramos

*Artigo atualizado em 27/07/2017.

Após o impacto da EC 87/15 referente ao ICMS sobre o e-commerce, o segmento provavelmente terá que se adequar a uma nova regulação. A princípio, o Banco Central editou uma norma que passa a regular a atividade por via indireta, ao considerar os marketplaces como subcredenciadores dentro de um arranjo de pagamento. Entenda melhor no infográfico abaixo.

Marketplaces são plataformas virtuais que promovem a troca de bens ou serviços oferecidos por um usuário em contrapartida a um pagamento realizado por outro usuário. Essa atividade geralmente ocorre por meio da intermediação entre os usuários, inclusive dos pagamentos realizados por uns aos outros e consiste na atividade desenvolvida pelos e-commerces em geral.

A grande questão em relação aos e-commerces é que estes vendem produtos por meio do pagamento à vista e entrega a prazo, sendo este prazo variado de acordo com as regras de cada plataforma.

Preocupado com o risco sistêmico que esse tipo de transação pode representar ao mercado e por causa do volume de vendas nessas plataformas, o Banco Central passou a entender que estas plataformas deveriam aderir à liquidação centralizada a que se refere a Circular BACEN nº 3.682.

A princípio, referida Circular seria aplicável apenas às instituições financeiras participantes de um arranjo de pagamento, porém agora ela se estende aos e-commerces de forma geral, desde que estes participem de um arranjo de pagamento.

Em artigo publicado no Startupi, tive a oportunidade de explicar o funcionamento de um arranjo de pagamento, conforme transcrito abaixo:

“Um arranjo de pagamento é o conjunto de regras e procedimentos que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público aceito por mais de um recebedor, mediante acesso direto pelos usuários finais, pagadores e recebedores.

Esse conjunto de regras é determinado pelo instituidor do arranjo (geralmente as bandeiras dos cartões). O instituidor do arranjo de pagamento é a pessoa jurídica responsável pelo arranjo de pagamento, que determina suas regras e, quando for o caso, é responsável pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento (geralmente as bandeiras dos cartões).

Essas operações realizadas por meio de cartões somente são possíveis pois existe uma instituição emissora do cartão (geralmente um banco) que disponibiliza este cartão para um usuário final ativo (cliente), o qual é utilizado para efetuar os pagamentos em um ponto comercial.

Para que um ponto comercial possa efetuar uma transação com um usuário final é necessário que alguém faça toda a verificação da transação – este papel é feito pela adquirente, que faz o contato direto com as bandeiras e com os bancos emissores para que seja possível processar a liquidação financeira das transações.

A adquirente pega todas as informações da compra efetuada pelo usuário final ativo, junto com os dados do seu cartão e passa tudo para as partes envolvidas no processo: bandeira e banco que, por sua vez, aprovam ou não o pagamento daquela compra.

Além das adquirentes é possível que haja a figura do subadquirente, uma empresa que faz a intermediação dos pagamentos, estando localizada entre o adquirente, o usuário final e a startup.

Ao receber os dados de uma informação de compra da adquirente, o banco emissor do cartão faz a autorização (reserva o valor na conta do comprador final) e captura (realiza a cobrança) da transação — caso a compra seja aprovada, o banco faz a liquidação com o adquirente em D+27. O adquirente, por sua vez, liquida a transação junto ao ponto comercial em D+30.

Em resumo, de acordo com o ciclo descrito acima, entende-se que o arranjo de pagamento começa no instituidor e se encerra quando o pagamento vai para o usuário final (seja pagante ou recebedor), já que estão todos conectados e sob as mesmas regras instituídas pelas bandeiras.

Dentro destas regras do arranjo, as bandeiras e adquirentes sempre consideraram os marketplaces como se fossem uma loja física, sendo apenas algo similar a um representante comercial, uma loja física.

Por conta dessa interpretação, anteriormente, o Banco Central buscava regular apenas as transações efetuadas pelas instituições financeiras envolvidas neste ciclo de pagamentos, ignorando as transações efetuadas pelos marketplaces.”

A recente interpretação do Banco Central é de que os e-commerces devem aderir à liquidação centralizada por meio de uma centralizadora de compensação e liquidação de pagamentos, sob a alegação de que essas plataformas são em essência subcredenciadores.

Isso significa que, dentro de um arranjo de pagamento, as plataformas de e-commerce habilitam usuários para receberem instrumentos de pagamento, inclusive fazendo a ponte entre usuário final e credenciadores.

Essas plataformas também participam do processo de liquidação por aceitarem pagamentos (como, por exemplo, o cartão de crédito) e participar do processo de pagamento para os usuários finais (ou seja, a loja que oferece produtos dela no e-commerce).

Neste caso, a plataforma de e-commerce não é o destinatário final do arranjo, como pretendiam as bandeiras e credenciadores, motivo pelo qual seria um participante do arranjo de pagamento devendo submeter-se às suas regras.

Obviamente, cada plataforma tem sua especificidade e isso deverá ser levado em consideração no momento de enquadramento na norma, razão pela qual é importante consultar um advogado especializado na área.

Sob a nova interpretação do Banco Central, os e-commerces enquadrados nesta caracterização não poderão liquidar suas transações fora do sistema centralizado de compensação e liquidação escolhido pelo instituidor do arranjo a partir de 28 de setembro de 2018, data limite para regularização.

A regularização consiste, basicamente, em aderir às normas do arranjo de pagamento, homologação junto à centralizadora e upload de informações no sistema a ser disponibilizado por ela.

Fonte: E-commerce Brasil

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